有限公司股权转让应注意的问题

一、案例

甲为一有限公司，乙、丙、丁三自然人为其股东，公司经营过程中因乙与丙、丁对公司重大经营管理计划多次意见不一致，导致无法继续合作，乙表示要转让其股权，丙、丁未表态是否同意受让。在此情况下，乙向丙、丁书面通知要求股权转让，具体内容为：“本人欲转让持有甲公司的全部股权，特此通知，请各股东自收到通知之日起30日内给予答复，超过30日未答复的，视为同意转让。”。丙、丁收到股权转让通知后未在30日内给予答复，后乙以丙、丁超过30日未答复视为同意转让为由，与戊签订《股权转让合同》，并要求甲公司协助履行股权转让的工商变更登记手续，丙、丁对乙的股权转让事宜提出异议，双方发生纠纷。乙诉至法院，请求确认其与戊签订《股权转让合同》有效，并要求公司协助办理股权转让变更手续。法院经审理认为，乙向丙、丁送达的书面股权转让通知未明确股权转让的价款等条件，致使丙、丁无法行使优先受让权，遂驳回其诉讼请求。

二、有限公司股权转让相关法律规定

(一)、法律依据

　　我国《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　 “股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

　　“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”

　　“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

　　(二)、法律限制

　《公司法》第七十二条第二款的规定对股东向股东以外的人转让股权作出了限制。即股东向非股东转让出资时，必须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东又不愿意购买该股权的，视为同意转让。但股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。

   股权转让事项应具体包括：股权受让方基本情况、股权转让数额、股权转让价格、受让款项的支付方式及时间等。

　 三、有限公司股权转让程序

(一)、对拟转让股权进行资产评估

　　转让股东应明晰股权结构，确认持股数额，并聘请国家认可的资产评估对拟转让的股权进行评估，出具评估报告，以确定每股净资产。或参照合理依据确定每股转让价格。

　　(二)、确定股权转让通知必备要素

股权转让通知中应具备股权受让方基本情况、拟转让股权的每股净资产、转让股份数、转让价款、受让对价的支付方式等事项。

（三）、通知其他股东

根据确定好的股权转让必备要素，向公司及其他股东发出股权转让通知，征求其他股东意见，询问其是否行使优先受让权。

（四）、办理股权转让变更登记

根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》相关规定，股权转让应办理变更登记手续。

四、案例评析

结合该案实际情况，因乙在给其他股东的股权转让通知中未列明拟转让股权的每股净资产、转让股份数、转让价款、受让对价的支付方式等事项，仅告知要转让全部股份，其通知不具备股权转让通知应必备的要素，致使其他股东无法对其股权转让事项作出充分的判断，影响了其他股东优先受让权的行使，法院据此驳回其诉讼请求是正确的。

在此提醒广大股东，应严格按照法律法规的规定行使自己的权利，方能使自己的权益受到法律法规的保护。