未办理工商变更登记不影响股权转让协议的效力

如果股权转让协议对转让的条件、转让的价格与转让的份额均作了明确的约定，则说明股权转让双方当事人的意思表示一致，如果该股权转让协议没有违反法律法规的强制规定，侵犯其他股东的优先受让权，或转让了依法不能转让或须经批准方可转让的股权，则该股权转让协议（合同）有效。

根据我国公司法第35条第2款的规定：“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数的同意。”第36条规定：“股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。”《中华人民共和国公司登记管理条例》第31条规定：“有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记。”依据这一规定，有的观点认为股东变更工商登记是确认受让人取得股权的依据。我们认为，有限责任公司的股东变更工商登记是一种宣示性登记，它只起到将公司确认的股东更替公布于众的作用，非经登记，不得对抗第三人。因此，股权转让协议的效力和受让人股东权利的取得与行使并不以工商登记程序的完成为条件。